本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于２０１１年６月１５日以電話、專人送達(dá)的形式通知全體董事，于２０１１年６月２１日上午在公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到董事９名，實(shí)到董事９名，全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由陳玉忠董事長(zhǎng)主持。本次會(huì)議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，充分討論，以舉手表決方式逐項(xiàng)表決，會(huì)議審議通過了以下議案：

　?。?、會(huì)議以９票同意，０ 票反對(duì)，０ 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司并變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》。公司擬吸收合并全資子公司張家港錦隆大型設(shè)備制造有限公司，吸收合并完成后，６萬噸重型非標(biāo)化工裝備制造項(xiàng)目實(shí)施主體由錦隆大型設(shè)備制造有限公司變更為張家港化工機(jī)械股份有限公司，募投項(xiàng)目用途，投資金額、預(yù)期效益等其他投資計(jì)劃不變。

　　該項(xiàng)議案尚需提請(qǐng)公司２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　?。?、會(huì)議以９票贊同、０票反對(duì)、０票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于召開２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決議于２０１１年７月７日上午９：００～１２：００在公司召開２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　三、備查文件

　?。?、張家港化工機(jī)械股份有限公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　?。玻埃保蹦辏对拢玻踩?

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于２０１１年６月１５日以電話、書面送達(dá)的形式通知全體監(jiān)事，于２０１１年６月２１日上午在公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事３名，實(shí)到監(jiān)事３名，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陸建洪主持。本次會(huì)議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，充分討論，以記名投票方式逐項(xiàng)表決，會(huì)議審議通過了以下議案：

　?。?、會(huì)議以３票同意，０ 票反對(duì)，０ 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司并變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次吸收合并不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體不會(huì)對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)生不利影響，便于本公司整合優(yōu)勢(shì)資源，優(yōu)化管理架構(gòu)，對(duì)募投項(xiàng)目良性實(shí)施有積極意義。

　　三、備查文件

　?。?、張家港化工機(jī)械股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　?。玻埃保蹦辏对拢玻踩?

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司

　　關(guān)于吸收合并全資子公司

　　并變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　本次議案尚需提交公司２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　一、本次發(fā)行的募集資金情況及募集資金擬投資項(xiàng)目情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［２０１１］２５５號(hào)文核準(zhǔn)，張家港化工機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“張化機(jī)”）本次發(fā)行人民幣普通股（Ａ 股）４，８００ 萬股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣２９．５０元（以下所涉貨幣幣種均為人民幣），募集資金總額為１４１，６００萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用７８８０．９９１萬元后，實(shí)際募集資金凈額為１３３，７１９．００９萬元。上述募集資金到位情況經(jīng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具深鵬所驗(yàn)字【２０１１】００７４號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱《招股說明書》）的披露內(nèi)容，公司原計(jì)劃募集資金７８，０００ 萬元，實(shí)際募集資金凈額超出原募集計(jì)劃５５，７１９．００９萬元。根據(jù)《招股說明書》及公司２０１０年度股東大會(huì)決議通過的《關(guān)于首次公開發(fā)行超募資金使用方案的議案》，公司募投項(xiàng)目及募集資金使用具體情況如下：

　　單位：萬元

　　二、吸收合并基本情況及原因、方式、范圍

　　（一）基本情況

　　１、根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及募投項(xiàng)目建設(shè)的需要，經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司并變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》。公司擬吸收合并全資子公司張家港錦隆大型設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦隆設(shè)備”），吸收合并完成后，錦隆設(shè)備的法人主體注銷，６萬噸重型非標(biāo)化工裝備制造項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“６萬噸重裝項(xiàng)目”）實(shí)施主體由錦隆設(shè)備變更為張化機(jī)，募投項(xiàng)目用途，投資金額、預(yù)期效益等其他投資計(jì)劃不變。

　?。?、合并方：本公司，即張家港化工機(jī)械股份有限公司。

　　３、被合并方：錦隆設(shè)備，即張家港錦隆大型設(shè)備制造有限公司。

　　錦隆設(shè)備成立于２００８年８月７日，為本公司全資子公司。錦隆設(shè)備注冊(cè)資本：１８，０５８ 萬元；住所地址：金港鎮(zhèn)南沙長(zhǎng)山村臨江路１號(hào)；法定代表人：陳玉忠；經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：冶金、石油、化工、核能、電力、礦山、船舶等化工設(shè)備、煉油設(shè)備、壓力容器設(shè)備制造、銷售、安裝（涉及行政許可項(xiàng)目的，取得許可后方可經(jīng)營），鍛造、熱處理、機(jī)械加工、裝配、維修，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　截至２０１１年５月３１日，錦隆設(shè)備資產(chǎn)總額１２３，９７６．０５萬元，負(fù)債總額７３，３２６．５２萬元，所有者權(quán)益５０，６４９．５３ 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。錦隆設(shè)備２０１０ 年主營業(yè)務(wù)收入為 ０萬元，凈利潤 －２４１．１４萬元。

　?。ǘ┪蘸喜⒌脑?

　　本次公司吸收合并全資子公司錦隆設(shè)備并變更原募投項(xiàng)目的實(shí)施主體，主要原因如下：

　?。?、由于行業(yè)的特殊性，盡管錦隆設(shè)備是張化機(jī)的全資子公司，但其作為獨(dú)立法人對(duì)外承接業(yè)務(wù)，必需具備獨(dú)立的質(zhì)量保證體系、研發(fā)和設(shè)計(jì)能力等，因此使得母、子公司的部分功能重合，增加了營運(yùn)成本。通過此次吸收合并，將錦隆設(shè)備的生產(chǎn)制造整合至張化機(jī)一個(gè)主體下，可以充分運(yùn)用張化機(jī)的設(shè)計(jì)、制造、技術(shù)和質(zhì)量保證體系等資源，一方面，有利于公司優(yōu)化資源配置，簡(jiǎn)化內(nèi)部流程，降低管理運(yùn)行成本，提高管理效率，實(shí)現(xiàn)扁平化管理；另一方面有利于產(chǎn)品品質(zhì)的穩(wěn)定。

　　２、“張化機(jī)”品牌在市場(chǎng)上具有較高的影響力，容易取得客戶的認(rèn)可。此次吸收合并 ，有利于累積產(chǎn)品銷售業(yè)績(jī)，符合公司做大做強(qiáng)“張化機(jī)”品牌的戰(zhàn)略，同時(shí)可以節(jié)約開拓市場(chǎng)的銷售費(fèi)用。

　?。?、通過此次吸收合并，可以避免公司與子公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　?。?、通過此次吸收合并，有利于簡(jiǎn)化內(nèi)部財(cái)務(wù)核算流程，提高內(nèi)部業(yè)績(jī)考核效率，降低管理運(yùn)行成本。

　?。ㄈ┪蘸喜⒌姆绞健⒎秶?

　　公司將通過整體吸收合并方式合并錦隆設(shè)備的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員，本次吸收合并后，本公司繼續(xù)存續(xù)經(jīng)營，錦隆設(shè)備的獨(dú)立法人地位將被注銷。

　?。ㄋ模┪蘸喜⑹马?xiàng)的審議和進(jìn)展情況

　　本次吸收合并事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，并將提交公司２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，通過后各方將簽署《吸收合并協(xié)議》，吸收合并事項(xiàng)進(jìn)入實(shí)施階段，董事會(huì)全權(quán)授權(quán)總經(jīng)理及公司高管辦理吸收合并涉及的審計(jì)、稅務(wù)、工商、權(quán)屬變更等事宜。

　　三、 本次吸收合并及變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的目的及對(duì)上市公司的影響

　?。?、本次吸收合并有利于本公司整合優(yōu)勢(shì)資源，優(yōu)化管理架構(gòu)，減少管理層級(jí)，提高管理效率，降低管理運(yùn)行成本，有利于公司以及６萬噸重裝項(xiàng)目共同提高效益。

　　２、錦隆設(shè)備作為本公司全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已納入本公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，本次吸收合并不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

　?。场ⅲ度f噸重裝項(xiàng)目變更實(shí)施主體后，項(xiàng)目用途、投資金額、預(yù)期效益等其他投資計(jì)劃不變，本次變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體不會(huì)對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)生不利影響。

　　四、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事經(jīng)核查后，對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司通過吸收合并錦隆設(shè)備，并由公司作為實(shí)施主體承接原募投項(xiàng)目的實(shí)施，（１）有利于實(shí)現(xiàn)公司扁平化管理，節(jié)約管理運(yùn)行成本；（２）有利于保證公司產(chǎn)品品質(zhì)的穩(wěn)定；（３）有利于公司做大做強(qiáng)“張化機(jī)”品牌，并減少關(guān)聯(lián)交易；（４）公司變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體并未實(shí)質(zhì)影響公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，以及《公司章程》的規(guī)定。

　　獨(dú)立董事一致同意公司吸收合并錦隆設(shè)備，并由公司作為實(shí)施主體承接原募投項(xiàng)目６萬噸重裝項(xiàng)目，同意提交股東大會(huì)審議。

　　五、監(jiān)事會(huì)意見

　　公司第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司并變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，同意公司吸收合并錦隆設(shè)備，并由公司作為實(shí)施主體承接募投項(xiàng)目６萬噸重裝項(xiàng)目。

　　六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　公司保薦機(jī)構(gòu)國信證券股份有限公司出具了《張家港化工機(jī)械股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司并變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的核查意見》，意見認(rèn)為：

　　“１、公司獨(dú)立董事已對(duì)《關(guān)于公司募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體變更的議案》發(fā)表意見，一致同意關(guān)于公司變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體，并同意提交股東大會(huì)審議；

　　２、變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體事項(xiàng)屬于股東大會(huì)決策權(quán)限，上述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議；

　　３、本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體，有利于公司募投項(xiàng)目的實(shí)施、運(yùn)營管理，保障公司募投項(xiàng)目的順利進(jìn)行，加快募投項(xiàng)目的建設(shè)以滿足公司發(fā)展需要；

　?。础⒈敬巫兏技Y金投資項(xiàng)目實(shí)施主體，不會(huì)改變募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容和方式，不會(huì)對(duì)項(xiàng)目投入、經(jīng)濟(jì)效益實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；

　?。怠⒈敬巫兏技Y金投資項(xiàng)目實(shí)施主體，不違反《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定。

　　綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的方案無異議?！?

　　七、備查文件

　?。?、第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

　?。病⒌谝粚帽O(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

　?。?、獨(dú)立董事關(guān)于吸收合并全資子公司并變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的意見；

　　４、國信證券關(guān)于公司變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的核查意見。

　　特此公告。

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司股份有限公司

　　董事會(huì)

　?。玻埃保蹦辏对拢玻踩?

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司

　　召開２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決定召開２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將召開公司２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　?。?、會(huì)議召開時(shí)間：２０１１年７月７日９：００－１２：００

　?。病?huì)議召開地點(diǎn)：公司會(huì)議室

　?。?、召集人：公司董事會(huì)

　?。?、召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票行使表決權(quán)

　?。怠⒊鱿瘜?duì)象：

　?。ǎ保?截止２０１１年７月１日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決（授權(quán)委托書見附件），該股東代理人不必是公司的股東；

　?。ǎ玻┕径隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　（３）公司邀請(qǐng)的見證律師。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　?。ㄒ唬徸h確認(rèn)如下議案：

　?。?、審議《關(guān)于吸收合并全資子公司并變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》；

　?。ǘ┆?dú)立董事發(fā)表意見

　　三、說明事項(xiàng)

　　所有股東均有權(quán)出席本次會(huì)議，如若不能按時(shí)親自出席，請(qǐng)書面委托代理人代為出席并行使表決權(quán)，該股東代理人可以不是公司股東，授權(quán)委托書附后。

　　四、會(huì)議登記事項(xiàng)：

　　１、自然人股東親自出席的，憑本人身份證、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權(quán)委托書、委托人的證券賬戶卡、持股憑證辦理登記。

　　２、法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權(quán)委托書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記。

　?。场⒁陨嫌嘘P(guān)證件可采取信函或傳真方式登記，傳真或信函以抵達(dá)本公司的時(shí)間為準(zhǔn)，（不接受電話登記）。

　　４、股權(quán)登記日：２０１１年７月１日

　?。?、會(huì)議登記時(shí)間：２０１１年７月４日～７月６日

　　（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

　　６、會(huì)議登記地點(diǎn)：江蘇省張家港市金港鎮(zhèn)后塍澄楊路２０號(hào)張家港化工機(jī)械股份有限公司證券部

　　五、其 他 事 項(xiàng)

　?。?、會(huì)務(wù)工作由董事會(huì)承辦，請(qǐng)與會(huì)股東于２０１１年７月６日前將回執(zhí)傳真至公司董事會(huì)。

　?。病⒙?lián) 系 人：高玉標(biāo)、梁燦

　　電 話：０５１２－５６７９７８５２ ０５１２－５８７８８３５１

　　傳 真：０５１２－５８７８８３２６

　　以上事項(xiàng)特此通知。

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　?。玻埃保蹦辏对拢玻踩?

　　附件一：

　　張家港化工機(jī)械股份有限公司

　　２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)回執(zhí)

　　致：張家港化工機(jī)械股份有限公司

　　本人擬親自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿出席貴公司于２０１１年７月７日（星期四）上午９點(diǎn)在江蘇省張家港市金港鎮(zhèn)后塍澄楊路２０號(hào)召開的貴公司２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　日期： ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日 個(gè)人股東簽署：

　　法人股東蓋章：

　　附注：

　?。薄⒄?qǐng)用正楷書寫中文全名。

　?。病€(gè)人股東，請(qǐng)附上身份證復(fù)印件和股票賬戶復(fù)印件。委托代理人出席的，請(qǐng)?zhí)詈谩豆蓶|授權(quán)委托書》（見附件三）。

　?。场⒎ㄈ斯蓶|，請(qǐng)附上單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《股東授權(quán)委托書》（見附件二）、股票賬戶復(fù)印件及擬出席會(huì)議股東代表的身份證復(fù)印件。

　　附件二：

　　法人股東授權(quán)委托書

　　茲授權(quán) 先生／女士代表本公司出席張家港化工機(jī)械股份有限公司于２０１１年７月７日召開的股份有限公司股東大會(huì)，并代表本公司依照以下指示對(duì)下列議案投票。本公司對(duì)下述議案的投票意見如下：

　　股東： 有限公司（簽章）

　　法定代表人簽名：

　　２０１１年＿＿＿月＿＿＿日

　　附件三：

　　個(gè)人股東授權(quán)委托書

　　茲授權(quán) 先生／女士代表本人出席張家港化工機(jī)械股份有限公司于２０１１年７月７日召開的股份有限公司股東大會(huì)，并代表本人依照以下指示對(duì)下列議案投票。本人對(duì)下述議案的投票意見如下：

　　股東（簽名）：

　?。玻埃保蹦辏撸撸咴拢撸撸呷?