【中國傳動網(wǎng) 企業(yè)動態(tài)】 近日晚間，盛屯礦業(yè)（600711）發(fā)布公告，公司擬作價21.39億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買控股股東盛屯集團、劉強等21名交易對方持有的四環(huán)鋅鍺97.22%的股權(quán)。

據(jù)了解，四環(huán)鋅鍺與盛屯礦業(yè)的控股股東同為深圳盛屯集團有限公司（以下簡稱“盛屯集團”），后者占有四環(huán)鋅鍺50.12%股權(quán)、盛屯礦業(yè)21.46%股權(quán)。本次交易中，盛屯集團轉(zhuǎn)讓持有的50.12%股權(quán)、劉強轉(zhuǎn)讓持有的17.80%股權(quán)、除盛屯礦業(yè)、盛屯集團、劉強外四環(huán)鋅鍺其他各股東轉(zhuǎn)讓29.30%的股權(quán)。另外，盛屯礦業(yè)還將向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10.6億元。

此前，盛屯礦業(yè)持有四環(huán)鋅鍺2.78%的股權(quán)，如果本次順利收購四環(huán)鋅鍺97.22%的股權(quán)，那么四環(huán)鋅鍺將成為上市公司的全資子公司。

盛屯集團作為業(yè)績承諾補償義務人，承諾四環(huán)鋅鍺經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累計扣非后的凈利潤分別不低于1.4億元、3.4億元、6.0億元、8.6億元。

值得注意的是，盛屯集團持有的盛屯礦業(yè)股權(quán)中，有超過90%已經(jīng)質(zhì)押。

9月27日，盛屯礦業(yè)披露公告稱，擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買原新三板企業(yè)四環(huán)鋅鍺97.22%股權(quán)，標的交易作價暫定為21.39億元，并向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過5.3億元，交易中將使用募集配套資金向盛屯集團支付不超過5.2億元，此次交易屬關(guān)聯(lián)交易。

10月17日，上交所對盛屯礦業(yè)上述收購事宜發(fā)出了問詢函，要求其針對標的業(yè)績承諾可實現(xiàn)性以及標的經(jīng)營業(yè)績的合理性等問題作出回復。

業(yè)績承諾待考

據(jù)了解，盛屯礦業(yè)近年來在有色金屬采選、金屬產(chǎn)業(yè)鏈增值業(yè)務板塊均有布局，并進入了金屬冶煉行業(yè)，業(yè)務規(guī)模和產(chǎn)業(yè)布局持續(xù)擴張。目前盛屯礦業(yè)擁有的高品位鉛鋅資源主要分布在內(nèi)蒙、云南等地，利潤空間豐厚。

盛屯礦業(yè)通過收購和資源勘探等方式不斷增加在國內(nèi)外的礦山儲備，目前擁有的有色金屬礦山礦產(chǎn)資源儲量豐富，其中銀鑫礦業(yè)、?，?shù)V業(yè)、華金礦業(yè)按照國家相關(guān)行業(yè)標準，已達到中大型以上礦山標準；保山恒源鑫茂礦業(yè)有限公司、大理三鑫礦業(yè)有限公司分別在鉛、鋅、銀及銅、鈷方面都有較好的儲量且礦山品位較高，盈利能力較強。同時盛屯礦業(yè)為有色金屬產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)提供購銷、地質(zhì)勘探、資源價值評估、礦產(chǎn)品質(zhì)檢驗、庫存管理及價格管理、資金結(jié)算、規(guī)避價格風險等全環(huán)節(jié)價值增值服務。

本次收購標的四環(huán)鋅鍺主營鋅、鍺系列產(chǎn)品的冶煉、加工與銷售，主要產(chǎn)品為鋅錠，副產(chǎn)品包括從單寧鍺、電解鋅廢渣中回收得到的鍺精礦、銀錠和硫酸。作為國內(nèi)較大的鋅鍺冶煉加工企業(yè)，目前擁有多項自主研發(fā)專利，具備22萬噸/年的電解鋅生產(chǎn)能力，20萬噸/年的電鋅廢渣綜合回收利用能力，40噸/年的高純二氧化鍺的生產(chǎn)能力，同時新產(chǎn)能仍在擴建中。

四環(huán)鋅鍺主要產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)良，具有較高的品牌知名度，其生產(chǎn)的“四環(huán)”牌鋅錠被評為四川省名牌產(chǎn)品，在行業(yè)內(nèi)具有較高的市場地位和影響力。

據(jù)盛屯礦業(yè)公告顯示，2015年至2017年，四環(huán)鋅鍺營收分別為8.28億元、13.19億元、21.75億元；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2073萬元、5200萬元、7504萬元。2018年上半年，四環(huán)鋅鍺營收為11.90億元，同比增長33.22%。

“如此靚麗的數(shù)據(jù)似乎說明并購四環(huán)鋅鍺對于盛屯礦業(yè)是莫大的利好，但是21.39億元的價格，還是顯得有點高?！币晃蝗倘耸肯蛴浾弑硎?，四環(huán)鋅鍺總資產(chǎn)賬面價值為20.49億元，負債賬面價值為12.15億元，凈資產(chǎn)賬面價值僅為8.34億元。

除此之外，在此次收購案中，交易對方承諾四環(huán)鋅鍺自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累積實際凈利潤分別不低于1.4億元、3.4億元、6億元。

對于上述業(yè)績承諾的合理性問題，盛屯礦業(yè)方面回復上交所問詢函稱，2018年上半年，標的公司已實現(xiàn)凈利潤為4269.51萬元，因此，測算的2018年至2020年凈利潤分別約為1.35億元、1.89億元和2.32億元，與未來三年承諾業(yè)績較為接近。

另外，盛屯礦業(yè)公告稱，隨著四環(huán)鋅鍺技改結(jié)束，產(chǎn)能釋放會帶來顯著的規(guī)模經(jīng)濟效益。同時，四環(huán)鋅鍺也在不斷加強生產(chǎn)經(jīng)營管理，已經(jīng)初步形成了一套完善的生產(chǎn)管理及經(jīng)營體系，擁有一支行業(yè)領(lǐng)先的生產(chǎn)經(jīng)營管理團隊，隨著管理的加強及管理績效的提升，四環(huán)鋅鍺的利潤也將得到進一步提高。據(jù)此，未來承諾凈利潤具有良好的可實現(xiàn)性。

“貴金屬的價格一般會受到市場供需狀況、國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟等諸多因素影響，在此基礎(chǔ)上確定標的公司未來產(chǎn)品的銷售價格，是合理的；但是作為標的公司業(yè)績承諾應該考慮得更全面，例如國家政策的變化，環(huán)保因素的影響等，因此業(yè)績承諾需謹慎?！鄙鲜鋈倘耸勘硎?，依照業(yè)績承諾，標的公司2018年利潤不低于1.4億元，但是其上半年僅實現(xiàn)凈利4269.51萬元，也就是說下半年要有接近1億元的利潤，想必難度很大。

高估值背后

盛屯礦業(yè)稱，本次交易完成后，上市公司將強化鋅鍺產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務布局，在已有的有色金屬礦山采選、金屬產(chǎn)業(yè)鏈增值業(yè)務、鈷材料業(yè)務的基礎(chǔ)上，切入鉛鋅及多種有價金屬產(chǎn)品冶煉領(lǐng)域，提升全產(chǎn)業(yè)鏈專業(yè)服務水平。借助四環(huán)鋅鍺經(jīng)營水平和盈利質(zhì)量，將有效提升上市公司的整體盈利能力，有助于公司培育新的利潤增長點，增加冶煉環(huán)節(jié)的增值創(chuàng)效。

由于盛屯礦業(yè)與四環(huán)鋅鍺的控股股東同為盛屯集團，上述資產(chǎn)并購屬于關(guān)聯(lián)交易，而其中涉及的收購價格是否公允等問題也受到外界關(guān)注。

公開信息顯示，在2017年9月份，四環(huán)鋅鍺曾向盛屯集團、青島國信招商創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、北京安泰科信息股份有限公司、深圳盛和嶺南投資有限公司、成都新瑞元資產(chǎn)管理有限公司，自然人吳麗月、賀曉靜、羅應春及朱江發(fā)行股票，每股價格為3元。

即便是在2016年8月8日掛牌至預案簽署日，四環(huán)鋅鍺股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，其股票的最高交易價格也僅為3.03元/股，最低交易價格為2.34元/股。那么，為何此次收購交易，四環(huán)鋅鍺的每股股價能達到4.08元，溢價原因是否合理？

“盛屯礦業(yè)控股四環(huán)鋅鍺之后，可謂是進入了發(fā)展‘快車道’?！笔煜に沫h(huán)鋅鍺發(fā)展歷程的張兵（化名）向記者表示，四環(huán)鋅鍺的前身為雅安市石棉縣四聯(lián)電解鋅廠，成立于1992年；2005年經(jīng)過資產(chǎn)重整更名為石棉縣匯得利鋅業(yè)有限公司；2015年又與盛屯集團重組才更名為四環(huán)鋅鍺。如今，盛屯集團控股58.42%，成為其第一大股東。

張兵向記者表示，四環(huán)鋅鍺法定代表人劉強在重金屬產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)有著超過20年的從業(yè)經(jīng)歷，并且曾在石棉縣環(huán)保局工作過，參與過四聯(lián)電解鋅廠的籌備工作，可謂是四環(huán)鋅鍺的“靈魂人物”。

根據(jù)工商登記資料顯示，四環(huán)鋅鍺目前共有五名股東，除了盛屯集團與其他社會股東之外，亦有三名自然人股東，分別是劉強、王安術(shù)、代長琴，持股比例依次為19.65%、5.35%、5.10%。

如果按照盛屯礦業(yè)21.39億元收購四環(huán)鋅鍺97.22%的價格計算，上述三名自然人對應的股權(quán)收益依次約為4.32億元、1.18億元、1.12億元。值得注意的是，四環(huán)鋅鍺的注冊資金僅為5.38億元。

對于四環(huán)鋅鍺的發(fā)展歷程以及多次重組細節(jié)，一位四環(huán)鋅鍺的受訪高層向記者表示，時代在變化，四環(huán)鋅鍺的每一次重組變化都是順應市場，所以我們現(xiàn)在每年有數(shù)千萬元的利稅貢獻。不過，其對于“掌托者”劉強的履職經(jīng)歷以及財富積累問題，未向記者做出回應。

質(zhì)押股份續(xù)命

雖然盛屯礦業(yè)成功收購四環(huán)鋅鍺之后，包括劉強在內(nèi)的三名自然人股東將晉級為“億萬富豪”，但受益最大的或許還是盛屯集團。

記者注意到，盛屯集團除了計劃將控股的四環(huán)鋅鍺轉(zhuǎn)讓給盛屯礦業(yè)之外，還籌劃將四川盛屯鋰業(yè)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一家控股上市公司威華股份（002240.SZ），交易標的估值為9.5億元左右。如果上述兩筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓均成功，盛屯集團將獲得約20億元的資金。

然而，即便如此，盛屯集團似乎仍然“錢緊”。公開資料顯示，截至目前，盛屯集團已分別將其所持有的威華股份和盛屯礦業(yè)的74.20%和93.95%股份質(zhì)押。

對于上述股權(quán)質(zhì)押情況及資金鏈問題，記者致電盛屯集團采訪，但未得到回復。

不過，盛屯礦業(yè)10月10日曾公告稱，因在2018年8月16日至2018年9月12日之間股票價格觸發(fā)了債券募集說明書中關(guān)于追加股票質(zhì)押擔保的條款，盛屯集團于10月8日分別向2017年非公開發(fā)行可交換公司債券第一期和第二期追加股票質(zhì)押885萬股和1179萬股。

2018年10月17日，盛屯礦業(yè)再次公告稱，接到控股股東盛屯集團通知，將其持有公司的175萬無限售流通股與中泰證券股份有限司進行質(zhì)押式回購交易，補充質(zhì)押交易日為2018年10月15日，作為對前期股票質(zhì)押的補充質(zhì)押。上述質(zhì)押已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完成相關(guān)股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

截至上述公告日，盛屯集團持有公司股票4.18億股，占公司總股本的22.84%。質(zhì)押后，累計質(zhì)押股票合計3.93億股，質(zhì)押股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的93.95%，占公司總股本的21.46%。

除此之外，盛屯集團也將控股的另一家上市公司股權(quán)質(zhì)押。公開資料顯示，盛屯集團合計持有威華股份1.14億股，占公司總股本的21.30%，其中累計被質(zhì)押的公司股份數(shù)為8463萬股，占其所持公司股份總數(shù)的74.20%，占公司總股本的15.81%。