鋼鐵行業(yè)難見好轉(zhuǎn)的低盈利困境，開始令部分企業(yè)萌生退意。廣鋼股份（600894）公布的資產(chǎn)重組預案稱，公司擬與廣州廣日集團有限公司進行資產(chǎn)置換，并向廣州廣日股份有限公司其他股東非公開發(fā)行股份購買他們合計持有的廣日股份8.09%股權(quán)，從而持有廣日股份100%股份。資產(chǎn)重組完成后，廣鋼股份大股東將由廣鋼集團變更為廣日集團，公司主營業(yè)務則將由鋼鐵制造變更為電梯制造。

      重組方案分三步走

      預案顯示，廣鋼股份重組方案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三部分構(gòu)成，采用的是當前市場通行的“凈殼出讓”方式。廣鋼股份以截至2010年12月31日的全部資產(chǎn)及負債與廣日集團截至2010年12月31日所持廣日股份91.91%股份進行置換，差額部分現(xiàn)金補足。

      其后，廣鋼股份分別向廣州維亞通用實業(yè)有限公司、廣州花都通用集團有限公司、廣州市南頭科技有限公司非公開發(fā)行股份購買這些公司合計持有的廣日股份8.09%股份，從而實現(xiàn)100%控股廣日股份。發(fā)行價格采用公告日前20個交易日公司股票交易均價，即7.14元/股，最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準，發(fā)行股份數(shù)量不超過3000萬股。

      第三步，廣日集團受讓廣鋼集團所持的廣鋼股份291,104,974股以及金鈞有限公司所持的廣鋼股份183,066,226股股份，支付對價合計29.3億元。廣日集團以廣鋼集團的置出資產(chǎn)進行支付，差額部分現(xiàn)金補足。

      交易完成后，廣日集團將持有廣鋼股份47417.12萬股股份，占廣鋼股份總股本的60.13%（根據(jù)預估值，考慮非公開發(fā)行對總股本的影響）。廣鋼股份的控制權(quán)將發(fā)生變更，廣鋼將轉(zhuǎn)變成為廣日集團控股下的電梯綜合業(yè)務為主業(yè)的上市公司。

      電梯產(chǎn)業(yè)欲跨越式發(fā)展

      廣鋼股份屬于鋼鐵行業(yè)國有控股公司，受國內(nèi)鋼鐵行業(yè)的薄利經(jīng)營和國際金融危機的影響，公司短期內(nèi)難以擺脫主營業(yè)務盈利能力較弱的困局，而且公司目前的主營業(yè)務將關停，為實現(xiàn)上市公司續(xù)存經(jīng)營和保護投資者利益，公司必須進行資產(chǎn)重組。

      重組完成后，廣鋼股份現(xiàn)有全部資產(chǎn)和負債以及相關的所有權(quán)利義務，包括廣鋼股份員工安置問題，將由廣鋼集團或廣鋼集團指定的由其控股的子公司承接，公司將來持有廣日股份100%股權(quán)，主營業(yè)務變?yōu)橐噪娞菡麢C制造、電梯零部件生產(chǎn)以及電梯物流服務為核心的電梯制造相關業(yè)務。

      據(jù)了解，廣日股份為廣日集團的主要業(yè)務平臺，廣日股份旗下廣日電梯目前是華南地區(qū)最大的電扶梯設備供應商之一，廣日股份還持有日立電梯（中國）有限公司30%權(quán)益。隨著全球經(jīng)濟的復蘇、中國基礎建設投資的持續(xù)增加以及城市化進程的推進，電梯行業(yè)的外部經(jīng)營環(huán)境逐步向好，預計未來電梯行業(yè)仍將保持高速發(fā)展。廣日集團后續(xù)將借力資本市場，實現(xiàn)電梯產(chǎn)業(yè)的跨越式發(fā)展。

      財務數(shù)據(jù)顯示，廣日股份2010年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入131,506.78萬元，營業(yè)利潤19,423.14萬元，凈利潤17,794.21萬元。

      廠房搬遷地塊將獲政府補償

      在此次重組中，廣鋼股份所在廠區(qū)地塊搬遷補償問題也是投資者關注的焦點之一，廣州市社會科學院高級研究員彭澎博士表示，根據(jù)廣州市政府2008年發(fā)布的《關于推進市區(qū)產(chǎn)業(yè)“退二進三”工作的意見》，位于環(huán)城高速公路范圍內(nèi)影響環(huán)保類企業(yè)應限期搬遷，而列入搬遷名單的企業(yè)，原址土地原則上應納入政府儲備用地。作為列入“退二進三”搬遷企業(yè)名單的廣鋼股份,其土地如納入政府儲備用地，政府將根據(jù)企業(yè)原工業(yè)用地重置成本、機器設備搬遷、停業(yè)損失及職工安置等費用經(jīng)過評估后進行補償。

      并且進一步表示，基準地價分商業(yè)用地、居住用地和工業(yè)用地三大類，廣鋼工業(yè)土地被政府收回后，會進行正常的招拍掛程序，由具備開發(fā)資質(zhì)的企業(yè)拍下，土地屬性才會轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)用地。他認為,有關參照商業(yè)用地價格對廣鋼股份所持工業(yè)用地搬遷補償?shù)念A期,是對現(xiàn)行政策的誤讀。

      廣東省第八屆律師協(xié)會會長薛云華律師也表示，廣鋼土地價值的評估必須以工業(yè)用地性質(zhì)來判斷，不能以假設改變用地性質(zhì)后可進行商業(yè)住宅建設的價格來判斷該土地價值。