隨著中國(guó)建材（03323.HK）與中材股份（01893.HK）合并的塵埃落定。9月11日，中材股份與中國(guó)建材早盤(pán)復(fù)牌后雙雙高開(kāi)，中材股份高開(kāi)22.91%，報(bào)4.4港元；中國(guó)建材高開(kāi)2.59%，報(bào)5.15港元。雖然至終盤(pán)，中材股份和中國(guó)建材均沖高回落，但中材股份仍報(bào)收4.03港元，上漲12.57%，而中國(guó)建材卻下跌近2%，報(bào)收4.92港元。A股市場(chǎng)上，此前已經(jīng)停牌的A股旗下關(guān)聯(lián)7家上市公司也全部復(fù)牌交易。

此前的9月8日晚間，中國(guó)建材及中材股份聯(lián)合公布合并協(xié)議，其中，換股比例為每1股中材股份可以換取0.85股中國(guó)建材，換股后，中材股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)將由中國(guó)建材承接與承繼。

“自去年8月中國(guó)建材集團(tuán)與中國(guó)中材集團(tuán)（下稱(chēng)‘兩材”）開(kāi)始重組至今，集團(tuán)層面已經(jīng)完成整合，此次旗下兩家港股進(jìn)行吸收合并，表明內(nèi)部整合已明顯加速?！?月11日盤(pán)后，一位私募機(jī)構(gòu)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“可以預(yù)見(jiàn)，集團(tuán)兩大港股公司完成合并后，旗下眾多存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)或?qū)⒊上乱徊秸夏繕?biāo)，尤其旗下A股上市公司將成為整合重點(diǎn)?！?/p>

對(duì)于此次兩家上市公司的換股比例，在9月11日下午舉行的重組說(shuō)明會(huì)上，中國(guó)建材的管理層則表示，公司認(rèn)為0.85是一個(gè)合理數(shù)字，在0.85的基礎(chǔ)上做了這一場(chǎng)合并，應(yīng)該說(shuō)是一個(gè)雙贏、多贏的結(jié)果，并有望帶來(lái)巨大的協(xié)同效應(yīng)和戰(zhàn)略?xún)r(jià)值。對(duì)于后續(xù)安排，有關(guān)管理層表示，對(duì)于交易前存在的A股子公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，合并后將本著有利于公司及A股子公司發(fā)展的原則，穩(wěn)妥推進(jìn)各項(xiàng)相關(guān)業(yè)務(wù)整合。

集團(tuán)整合進(jìn)程加快

作為目前唯一一家集發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)、落實(shí)董事會(huì)行使三項(xiàng)職權(quán)試點(diǎn)以及央企兼并重組試點(diǎn)于一身的央企，在“兩材”重組一周年之際，兩材旗下港股公司重組預(yù)示著集團(tuán)整合進(jìn)程加快，同時(shí)，此舉也對(duì)其他領(lǐng)域央企改革具有重要的借鑒意義。

在9月11日下午的重組說(shuō)明會(huì)上，中國(guó)建材管理層坦言，在過(guò)去一年多的時(shí)間里，“兩材”對(duì)合并后的集團(tuán)業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面梳理。也進(jìn)行了一些業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)層面整合工作。“兩材”合并后，旗下有15家A股和H股上市公司。由于股權(quán)分割和多層級(jí)的管理限制了業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)層面有效整合和協(xié)同效應(yīng)釋放，在對(duì)多種股權(quán)并購(gòu)方案進(jìn)行論證之后，確定目前大家看到將兩家旗艦H股上市公司，中國(guó)建材股份和中材股份以吸收合并的方式，整合成為一家統(tǒng)一H股控股公司的方案。

近日，中國(guó)建材集團(tuán)董事長(zhǎng)宋志平在接受媒體專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)曾表示，“我們大的思路是，按照業(yè)務(wù)歸核化思路，每個(gè)子公司都圍繞核心業(yè)務(wù)形成一個(gè)大的產(chǎn)業(yè)，爭(zhēng)取做到全球前三，打造專(zhuān)業(yè)化的中大型上市公司。同時(shí)要遵循資本市場(chǎng)邏輯和規(guī)律，通過(guò)多種方式整合同質(zhì)化業(yè)務(wù)，提高資本運(yùn)營(yíng)與重組整合能力，實(shí)現(xiàn)上市公司價(jià)值最大化。”

上述公司管理層還透露，合并后的中國(guó)建材水泥總產(chǎn)能將達(dá)到5.3億噸，成為全球最大的水泥生產(chǎn)商。兩家公司首先第一件事情做管理整合，包括確定管理層，包括整合兩個(gè)公司組織架構(gòu)等。

對(duì)于此次并購(gòu)方案，國(guó)泰君安建材分析師鮑雁辛在點(diǎn)評(píng)報(bào)告中表示，從收購(gòu)方案來(lái)看，給予中材股份19%溢價(jià)，但對(duì)雙方均呈利好。

其溢價(jià)原因體現(xiàn)在，一是中材PB較高。截止到停牌前及2017H1最新報(bào)表，中材股份PB為0.62，中建材為0.55，中材股份略高于中建材；二是盈利能力及負(fù)債率狀況中材略好于中建材，合并后中建材股份報(bào)表呈現(xiàn)略有改善。

截至今年上半年，中材股份收入251億，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12.69億，凈利率5.07%；好于中國(guó)建材上半年實(shí)現(xiàn)收入537億元，凈利潤(rùn)8.85億元，凈利潤(rùn)率3.40%。

水泥板塊整合或先落地

鮑雁辛在其最新的報(bào)告中指出，此次港股的股份公司合并僅是中國(guó)建材集團(tuán)國(guó)企改革的第一步，掃清了中建材集團(tuán)旗下A股涉及12家公司之間的整合及資產(chǎn)上市的障礙，其判斷水泥及復(fù)合材料板塊整合會(huì)先行。

此前，自2016年8月“兩材”合并時(shí)，中建材集團(tuán)承諾2-3年內(nèi)完成底下各個(gè)產(chǎn)業(yè)板塊的重組，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

截至目前，中國(guó)建材與中材股份在水泥、玻纖及制品、工程服務(wù)三大板塊業(yè)務(wù)高度重疊。其中，水泥板塊兩家主要擁有8大平臺(tái)企業(yè)，包括A股上市公司天山股份（000877.SZ）、寧夏建材（600449.SH）、祁連山（600720.SH），以及港股公司中材股份旗下中材水泥；中國(guó)建材旗下中聯(lián)水泥、北方水泥、西南水泥、南方水泥。玻纖板塊擁有兩家A股上市公司中材科技（002080.SZ）和中國(guó)巨石（600176.SH），以及兩家港股公司旗下公司中材金晶和中國(guó)復(fù)材；在工程服務(wù)板塊擁有一家A股上市公司中材國(guó)際，以及兩家港股旗下上市公司中材礦山和中國(guó)建材工程。

鑒于原中材集團(tuán)下屬寧夏建材、祁連山、天山股份同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)尚待解決，水泥業(yè)務(wù)的整合可能將在承諾解決期內(nèi)加速落地。

中信建投研究員盛昌盛也認(rèn)為，根據(jù)本次公告，集團(tuán)再次提及A股子公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，并承諾將按照證券監(jiān)管部門(mén)要求，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合，其整合動(dòng)向值得密切關(guān)注。

早在兩材合并前，中材集團(tuán)于2010年即就旗下子公司天山股份、寧夏建材和祁連山同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出承諾，將用5年時(shí)間實(shí)現(xiàn)對(duì)水泥業(yè)務(wù)梳理，將集團(tuán)內(nèi)部水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺(tái)。2016年兩材合并后，中國(guó)建材集團(tuán)再次承諾，將申請(qǐng)延期解決旗下各板塊同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。而本次中國(guó)建材與中材股份完成合并，旗下水泥資產(chǎn)整合或?qū)母鼜V視野統(tǒng)籌考慮。