曾溢價5倍重金收購的“香餑餑”如今卻成“燙手山芋”，新能源汽車寒冬又波及一家上市公司。

12月5日晚間，江特電機(002176)發(fā)布公告，公司擬將全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公司（以下簡稱“九龍汽車”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給揚州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司（以下簡稱“交易對方”），交易作價5.13億元。

尤為值得關(guān)注的是，公司預(yù)計本次出售股權(quán)將發(fā)生處置損失5.31億元，將導(dǎo)致公司2019年度業(yè)績出現(xiàn)較大虧損。

寧愿背負大額虧損也要出清股權(quán)，江特電機的決策頗有“壯士斷腕”的意味。

?溢價5倍收購九龍汽車?

九龍汽車是一家集商用車、乘用車及相關(guān)關(guān)鍵零部件的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)于一體汽車制造企業(yè)，擁有九龍海獅、新能源汽車、九龍考斯特、艾菲等系列車型生產(chǎn)平臺。作為公司轉(zhuǎn)型鋰電新能源產(chǎn)業(yè)的重要載體，九龍汽車被寄予厚望。

回顧公司收購九龍汽車100%股權(quán)歷史，分三步實施，累計支付對價29億元。第一次以現(xiàn)金9.55億元購買九龍汽車32.62%的股權(quán)；第二次以現(xiàn)金5.35億元購買九龍汽車18.38%的股權(quán)；第三次通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買剩余49%的股權(quán)，其中，以現(xiàn)金方式支付7.1億元，發(fā)行股份方式支付7.2億元。

當時，九龍汽車凈資產(chǎn)賬面值4.85億元，100%股權(quán)評估值29.12億元，溢價高達500.51%。對應(yīng)高溢價，九龍汽車原股東也給予了較高的業(yè)績承諾：2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計扣非后歸母凈利潤分別不低于2億元、2.5億元和3億元，三年累計為7.5億元，市盈率近15倍。

九龍汽車并入合并報表不僅為公司帶來了可能的業(yè)績增長，還給公司帶來了近11億元的大額商譽，而這筆商譽也成為公司2018年業(yè)績“爆雷”的關(guān)鍵。

?商譽減值曾致大額虧損?

九龍汽車并表以后，開始出現(xiàn)業(yè)績波動。2015年，也就是并購當年，九龍汽車實現(xiàn)凈利潤3.5億元，以177.33%的完成率超額達成業(yè)績承諾；2016年，實現(xiàn)凈利潤1.8億元，完成率僅為73.63%；2017年，實現(xiàn)凈利潤2.3億元，完成率為76.31%。最終，三年累計實現(xiàn)凈利潤7.7億元，踩線完成累計7.5億元的業(yè)績承諾，無需對上市公司進行利潤補償。

而剛過業(yè)績承諾期，九龍汽車便開啟了“變臉”模式。受宏觀經(jīng)濟和國際貿(mào)易形勢變化、外部融資環(huán)境趨緊、新能源汽車補貼資金延期發(fā)放等因素的影響，九龍汽車營業(yè)收入大幅下降，凈利潤出現(xiàn)虧損。2018年，九龍汽車凈利潤為-1.2億元，同比下降157.98%，直接給公司帶來1.2億元虧損。

更為值得一提的是，因九龍汽車業(yè)績虧損，需對收購股權(quán)產(chǎn)生的商譽計提減值損失，經(jīng)減值測試，公司2018年對九龍汽車商譽計提10.98億元減值準備。

受此影響，公司2018年出現(xiàn)巨額虧損，凈利潤為-17億元，同比下降746.40%。

?忍痛出清股權(quán)回歸優(yōu)勢業(yè)務(wù)?

九龍汽車產(chǎn)品以新能源商用車為主，在新能源汽車產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展趨緩的背景下，受資金及市場雙重壓力，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)低迷。

2019年年1-7月，九龍汽車營業(yè)收入僅為2.7億元，尚不足去年收入的三分之一；凈利潤為-1億元，上半年虧損幅度已達去年全年水平。九龍汽車近一年及一期繼續(xù)經(jīng)營性虧損，預(yù)計未來幾年業(yè)績較難好轉(zhuǎn)。

公司表示，本次出售九龍汽車是基于公司未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及新能源汽車行業(yè)情況而做出的，出售股權(quán)能夠補充公司運營資金，改善公司現(xiàn)金流狀況；本次出售股權(quán)后，公司將退出汽車產(chǎn)業(yè)，聚焦電機和鋰鹽及其上游行業(yè)，發(fā)展自身優(yōu)勢業(yè)務(wù)。

值得關(guān)注的是，根據(jù)評估報告，九龍汽車的評估值為16億元，而本次交易對價僅為5.13億元，可謂是清倉大甩賣。公司表示，交易對方出于紓困目的收購九龍汽車股權(quán)，并假定九龍汽車在不能持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)下變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)價值確定本次成交價格。公司與交易對方約定，九龍汽車在本次股權(quán)交割日4年內(nèi)出現(xiàn)出售生產(chǎn)資質(zhì)產(chǎn)生的凈收益或再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的凈收益，雙方各占50%。

根據(jù)公司預(yù)計，本次出售股權(quán)將發(fā)生處置損失5.31億元，或?qū)?dǎo)致本年度業(yè)績出現(xiàn)較大虧損。若2019年公司繼續(xù)虧損，將被實行退市風(fēng)險警示，進入披星戴帽隊伍。