凱雷并購(gòu)徐工案即將以凱雷收購(gòu)徐工45％的股份劃上句號(hào)，這個(gè)并購(gòu)案注定將名留當(dāng)代中國(guó)經(jīng)濟(jì)史，畢竟從此以后，我們對(duì)待外資的態(tài)度將從盲目轉(zhuǎn)變?yōu)槔硇? 　　“我現(xiàn)在很坦然?！毙旃ぜ瘓F(tuán)董事長(zhǎng)王民3月19日對(duì)記者說。2006年下半年，美國(guó)凱雷集團(tuán)收購(gòu)徐工集團(tuán)旗下徐工機(jī)械85％的股權(quán)一事，成為國(guó)內(nèi)財(cái)經(jīng)熱門話題。這個(gè)話題具備了所有熱門話題的必備要素：黑幕交易，國(guó)有資產(chǎn)賤賣，威脅國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全。而王民是這些“陰謀”的主要策劃者之一。 　　此事涉及的雙方，也容易讓人興趣倍增：徐工，中國(guó)裝備制造業(yè)的龍頭。凱雷，世界上最大的私人股權(quán)投資基金，由于有多名國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)人在該基金擔(dān)任要職，是一個(gè)有“總統(tǒng)俱樂部”之稱的投資機(jī)構(gòu)。 　　揭發(fā)“陰謀”的是徐工集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手三一重工總經(jīng)理向文波，他在博客上表示，中國(guó)機(jī)械行業(yè)將因這場(chǎng)并購(gòu)而危機(jī)重重，他沒料到，這將引發(fā)一場(chǎng)席卷中國(guó)的大討論，最終的結(jié)果甚至扭轉(zhuǎn)了中國(guó)傳統(tǒng)對(duì)待外資的態(tài)度。 　　緣起 　　2004年3月王民隨徐州市政府官員一同到香港做徐州經(jīng)貿(mào)洽談推廣會(huì)的時(shí)候，沒有想到在兩年后，這場(chǎng)招商會(huì)中的一個(gè)項(xiàng)目會(huì)變成一顆炸彈。 　　在香港的洽談會(huì)結(jié)束后，4月，徐工集團(tuán)在《香港經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》刊登了一個(gè)全球“招婿”的公告。徐工集團(tuán)為徐州地方國(guó)有企業(yè)，想通過引進(jìn)投資者的方式進(jìn)行改制，或者簡(jiǎn)單說，徐州政府想賣掉徐工集團(tuán)這一當(dāng)?shù)刈畲笃髽I(yè)的大部分股權(quán)。 　　或許是老國(guó)企的通病，徐工集團(tuán)也進(jìn)行了債轉(zhuǎn)股，以降低公司沉重的銀行貸款產(chǎn)生的負(fù)擔(dān)，輕裝上陣再圖發(fā)展。引進(jìn)新的資金和投資方，無疑是加速發(fā)展的方式之一。 　　中國(guó)華融等四大資產(chǎn)管理公司在2002年接管了公司的債務(wù)，并轉(zhuǎn)成了相應(yīng)的股權(quán)，這四大資產(chǎn)管理公司通過類似方式解決了很多國(guó)有企業(yè)的銀行債務(wù)沉重的問題。 　　這筆股權(quán)曾經(jīng)擺上了四大管理公司轉(zhuǎn)賣的議事日程，但徐工集團(tuán)又通過貸款的方式，將這筆占徐工約48％的股權(quán)，用6.8億元“贖回”。某種意義上，徐工集團(tuán)這筆交易非常“聰明”，按照可計(jì)算口徑，這筆“贖回”的股權(quán)將以3倍左右的價(jià)格賣出。然而在2006年大賤賣的聲討中，徐工這筆升值國(guó)有資產(chǎn)的交易，未被提及。 　　陸續(xù)有投資機(jī)構(gòu)來到徐州，考察徐工，洽談收購(gòu)事宜?！皬?004年下半年開始，先后來了30多家機(jī)構(gòu)?！毙旃ぜ瘓F(tuán)副總經(jīng)理王巖松3月19日回憶道，他是收購(gòu)中的徐工方的主要談判人員。這30家中，有凱雷、摩根大通等國(guó)際投資基金，有卡特彼勒這種同行業(yè)的世界巨頭，也有中國(guó)的行業(yè)巨頭三一重工。三一重工是中國(guó)民營(yíng)裝備制造商，發(fā)展迅猛。“冤家”正是在此時(shí)結(jié)下的。三一重工的執(zhí)行總裁向文波在2006年的夏天通過自己的博客引爆了凱雷收購(gòu)徐工的大討論。 　　大約在2002年，私人股權(quán)基金悄悄潛入中國(guó)內(nèi)地。彼時(shí)，國(guó)內(nèi)對(duì)私人股權(quán)投資基金的認(rèn)識(shí)尚淺。驚動(dòng)朝野的凱雷收購(gòu)徐工的大討論，讓以前一直低調(diào)行事的私人股權(quán)基金擺上前臺(tái)。 　　當(dāng)時(shí)的國(guó)人只是通過某公司納斯達(dá)克上市制造了中國(guó)年輕富豪的方式，知道了風(fēng)險(xiǎn)投資基金（英文簡(jiǎn)稱VC）能點(diǎn)石成金。然而私人股權(quán)投資基金（英文簡(jiǎn)稱PE）與VC完全不同，PE的投資方向大致是成熟企業(yè)，通過債務(wù)重組、引入先進(jìn)的管理機(jī)制、引入好項(xiàng)目等方式讓“老樹發(fā)新芽”，VC則是冒著巨大的風(fēng)險(xiǎn)在早期投資或許能成功的企業(yè)。兩者同屬私募基金，但性質(zhì)截然不同。此次被牽入討論的凱雷收購(gòu)徐工的基金，即屬于PE. 2004年至2005年10月份，主角全出場(chǎng)了：要賣股權(quán)的徐工集團(tuán)，凱雷，三一重工。這場(chǎng)大戲進(jìn)入高潮，則是在主角全部亮相后的8個(gè)月。 　　發(fā)難 　　2006年6月6日的一篇博客文章，讓徐州市政府主導(dǎo)的一場(chǎng)“招婿”行動(dòng)成了大事件。此前事態(tài)平穩(wěn)，未見多大波瀾。這篇博客是向文波寫的，文中表示愿以凱雷的價(jià)格加價(jià)30％替換凱雷做此交易。這是他討論凱雷收購(gòu)徐工的第一篇博客。 　　根據(jù)2005年10月25日雙方在南京草簽的收購(gòu)協(xié)議，凱雷將以20多億元人民幣的價(jià)格收購(gòu)徐工機(jī)械85％的股權(quán)。 　　隨后，向文波在博客里逐漸將事件豐富起來：三一重工很早就與徐州方面接觸，但失去了進(jìn)入下一輪被選擇的資格。進(jìn)入第二輪的7個(gè)機(jī)構(gòu)，全為國(guó)際財(cái)團(tuán)。 這一說法，徐工方面做了回應(yīng)：三一出價(jià)太低，第一輪就淘汰出局。 　　向文波還認(rèn)為，選擇凱雷或許是一個(gè)安排好了的“局兒”。有數(shù)據(jù)支持他這么想，因?yàn)樗@得了一份同是凱雷競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手摩根大通基金的出價(jià)：31.98億元人民幣。很顯然，這個(gè)數(shù)字直觀上比凱雷方面要大方許多。 　　但徐州方面給“招婿”設(shè)置了很多無法簡(jiǎn)單用金額衡量的門檻兒：能否帶來新項(xiàng)目新技術(shù)，在退出時(shí)徐工方面有一票否決權(quán)以防止被產(chǎn)業(yè)資本控制，徐工品牌的保留等等復(fù)雜的條款。綜合評(píng)分凱雷最高——這是徐州市政府及徐工集團(tuán)的判斷。這些不透明的所謂評(píng)分，是給凱雷量身定做的——這是反對(duì)者向文波的判斷。 　　基于這種迥然不同的判斷結(jié)果，這個(gè)平穩(wěn)運(yùn)行了已近8個(gè)月、正等待國(guó)家管理部門批準(zhǔn)的收購(gòu)案，隨著向文波的發(fā)難，演變成了一場(chǎng)大戰(zhàn)。 　　到2006年的6月24日，18天的時(shí)間向文波已經(jīng)在其博客發(fā)表了14篇文章，篇篇打擊要害。在他的博客中，原本沒有被披露的很多交易細(xì)節(jié)及數(shù)字被披露了，而徐工方面就細(xì)節(jié)問題，沒有做任何正面回應(yīng)。 　　于是，參與討論者的觀點(diǎn)開始一邊倒：通過黑幕交易以確定賣給凱雷，賤賣以讓凱雷通過這個(gè)中國(guó)的地方國(guó)有企業(yè)獲得暴利，這同時(shí)也將極大地傷害中國(guó)在裝備制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)安全。 　　凡此種種，逐漸凝聚成了民族精神，賣徐工就是賣國(guó)的邏輯關(guān)系也漸漸成立。 　　類似的以改制之名賤賣國(guó)有資產(chǎn)、中國(guó)企業(yè)被外資收購(gòu)后品牌打入冷宮失去了競(jìng)爭(zhēng)力等痛苦回憶在這場(chǎng)大討論中被不斷刷新，特別是讓中國(guó)的網(wǎng)民們感受到了刻骨銘心之痛。 　　一面是向文波的咄咄逼人，另一面是徐工和凱雷的緘口回避，從行為上也很容易理解為什么在2006年6月開始的一個(gè)多月的時(shí)間輿論一邊倒。 　　徐工有口難辯，國(guó)際慣例是，這種收購(gòu)本就是商業(yè)秘密，核心數(shù)據(jù)不可能公布?！澳憧梢圆幌嘈盼覀?，但這些文件在監(jiān)管層面是完全透明的，管理部門可以隨時(shí)調(diào)審這些文件，你說我敢不敢說假話？”2006年7月6日，王巖松曾對(duì)本報(bào)記者說。 　　此時(shí)段，網(wǎng)絡(luò)上也出現(xiàn)了一個(gè)徐工方面的博客，與向文波的博客觀點(diǎn)針鋒相對(duì)，雙方文來文往，刀光劍影。網(wǎng)民們搖旗吶喊，民間藏龍臥虎顯現(xiàn)無遺。 　　在這個(gè)熱鬧的6月，還有一件疑惑眾生的事件：徐工集團(tuán)的總經(jīng)理付健在月初接到了市政府的調(diào)任令，任徐州市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司的總經(jīng)理，該公司主要進(jìn)行公共設(shè)施投資為主的業(yè)務(wù)，在2006年6月26日付健接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為“這種轉(zhuǎn)型對(duì)我來說有點(diǎn)大，我更喜歡做企業(yè)”。 　　由于付健反對(duì)將徐工賣與外資，這個(gè)關(guān)鍵時(shí)刻的調(diào)任，無疑是火中澆油。 　　每一個(gè)不能從正規(guī)渠道得到解釋的事情，都成了標(biāo)識(shí)事件進(jìn)展的符號(hào)，而這些符號(hào)，被不同方賦予了不同的意義。參與討論各方的智商得到了嚴(yán)峻的考驗(yàn)。 　　一個(gè)月后，這場(chǎng)討論驚動(dòng)了上層。 　　聽證 　　2006年7月17日至19日，連續(xù)三天下午，商務(wù)部召集所有與凱雷徐工并購(gòu)案相關(guān)的單位，分批征求意見并詳細(xì)詢問細(xì)節(jié)問題，被召入京的徐工集團(tuán)的王民和王巖松及徐州市政府、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳主管負(fù)責(zé)人，這批人三天時(shí)間連遇數(shù)十問。據(jù)參與會(huì)議者對(duì)本報(bào)回憶，問題涉及到了每一個(gè)疑點(diǎn)，不能公開說的在聽證會(huì)上全說了。 　　向文波和三一重工的董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根也接到了主管部門的通知赴京。辯論雙方在同一個(gè)大院里的不同會(huì)場(chǎng)同時(shí)接受著管理部門的問詢。 　　這是中國(guó)第一次因企業(yè)收購(gòu)舉行的聽證會(huì)，雖然在很多國(guó)家，這種程序司空見慣。 《華爾街日?qǐng)?bào)》評(píng)論此事件是外國(guó)投資基金進(jìn)入中國(guó)的分水嶺，不為過。畢竟此事件從討論開始到管理部門介入，均顯現(xiàn)了始作俑者的獨(dú)特，并于此聽證會(huì)后不久的8月8日頒布了新的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。各變化時(shí)間上的吻合，讓此事件的進(jìn)程被記入了歷史。 　　聽證會(huì)結(jié)束后，并沒有具體的指導(dǎo)性意見傳出。 　　而隨著事態(tài)的進(jìn)展，大人物也漸次出場(chǎng)。凱雷的創(chuàng)始人大衛(wèi)·魯賓斯坦專門飛抵北京，低調(diào)拜會(huì)相關(guān)部委諸多官員，同機(jī)抵達(dá)的，還有美國(guó)前國(guó)務(wù)卿鮑威爾，他們來的目的是就凱雷收購(gòu)徐工擱淺一事進(jìn)行溝通。 　　7月19日，官員們?cè)趩栐冎畷r(shí)，大衛(wèi)·魯賓斯坦又陪同鮑威爾在清華大學(xué)進(jìn)行演講。 　　聽證的同時(shí)，凱雷方也主動(dòng)“正聽”。通過長(zhǎng)達(dá)一個(gè)月的大討論，凱雷有些被妖魔化了。 　　即便是堅(jiān)決反對(duì)收購(gòu)的向文波，在3月19日下午向記者評(píng)論此事的時(shí)候也表示：“不能神話外資，但同樣不能妖魔化外資，資本是逐利的，（他們）這么做沒有任何錯(cuò)?！? 　　隨后發(fā)生的事情，也使該事件具備了啟蒙性：外資收購(gòu)洛軸、蘇泊爾也隨后出現(xiàn)了類似的討論。 　　洛軸涉及產(chǎn)業(yè)安全問題，外資已完全退出；蘇泊爾收購(gòu)如同徐工一樣，至今未有明確批復(fù)，這兩項(xiàng)均牽扯到是否會(huì)導(dǎo)致行業(yè)壟斷的評(píng)估。 　　改，又改 　　聽證會(huì)結(jié)束后，由于并未傳出不利于徐工方面的消息，使原本一邊倒的大討論開始回歸平衡。但批復(fù)的消息也未出現(xiàn)。 　　隨著權(quán)威部門先后出場(chǎng)，大討論的兩個(gè)主要議題———賤賣論和威脅國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全論，均由國(guó)家管理部門評(píng)估，討論慢慢降溫。 　　2006年10月16日，凱雷和徐工重新簽訂收購(gòu)協(xié)議，凱雷收購(gòu)的股權(quán)比例降至50％，收購(gòu)總價(jià)為18億元人民幣，單位價(jià)格明顯上升。 　　這一次修改，仍然有不同的解讀：有認(rèn)為這種修改是根據(jù)管理層的授意進(jìn)行修改的，說明在大方向上沒有太大的問題，很快會(huì)被批復(fù)；也有認(rèn)為，這本身就是當(dāng)時(shí)價(jià)格制定不合理導(dǎo)致的必然后果。 　　然后又是等待。此改無疾而終。 　　3月12日商務(wù)部部長(zhǎng)薄熙來在“兩會(huì)”記者招待會(huì)上談及徐工并購(gòu)案時(shí)說：徐工、凱雷雙方就投資比例事情進(jìn)行協(xié)商，“一旦達(dá)成一致，向商務(wù)部提出申請(qǐng)，我們將依法進(jìn)行審理”。 　　三天后，改動(dòng)又一次出現(xiàn)。 　　3月15日，凱雷和徐工新協(xié)議簽訂，收購(gòu)的比例降低到45％，剩余股權(quán)全由徐州國(guó)資委持有，單位價(jià)格比第一次修改再次上升11％。 　　此時(shí)距第一份收購(gòu)85％股權(quán)協(xié)議已經(jīng)507天，而凱雷的收購(gòu)設(shè)想也從絕對(duì)控股變成了參股。 　　向文波3月19日下午對(duì)記者評(píng)論此事進(jìn)展時(shí)，認(rèn)為更應(yīng)該重視事件中的教訓(xùn)。 　　該不該賣？什么價(jià)格賣？“正是因?yàn)橹贫刃缘娜毕?，給了資本機(jī)會(huì)?！彼u(píng)論道。沒有一個(gè)好的價(jià)格制定機(jī)制，籠統(tǒng)的不低于凈資產(chǎn)的管理規(guī)定，某種程度上成了不需要賣更高價(jià)的借口。 　　向文波還給出了一個(gè)很簡(jiǎn)單的發(fā)現(xiàn)價(jià)格的方法，“先上市，再改制”，他說———這里指的改制，是外資進(jìn)入改變股東結(jié)構(gòu)，“市場(chǎng)是發(fā)現(xiàn)價(jià)格最好的工具?！毕蛭牟ㄕJ(rèn)為，這個(gè)事件或許是一個(gè)解決類似事件的具有教育意義的標(biāo)本。 　　他對(duì)事態(tài)的進(jìn)展感到遺憾。“國(guó)外均有專職委員會(huì)處理此類收購(gòu)事件，保護(hù)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)安全，現(xiàn)在，我們?nèi)匀粵]有。”他說。